Informations liées aux investissements Innovation et Mobilité - Gaussin 

La procédure de sauvegarde est une procédure judiciaire, publique et dite « collective », reposant sur le traitement collectif des créanciers dits « antérieurs » (i.e. ceux dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture).

Elle est ouverte à toute entreprise qui, sans être en état de cessation des paiements, rencontre des difficultés qu’elle n’est pas en mesure de surmonter. Ces difficultés peuvent être de toute nature : financières (dettes arrivant à échéance, trésorerie fragile etc.), économiques, sociales ou encore juridiques.

Cette procédure a pour objectif de permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif (c’est-à-dire le remboursement des dettes), à travers l’adoption d’un plan de sauvegarde devant notamment prévoir les modalités de remboursement du passif de Gaussin.

La procédure de sauvegarde se distingue notamment des procédures de redressement et de liquidation judiciaires par son caractère volontaire (seule l’entreprise peut en demander l’ouverture) et son caractère anticipé (son ouverture intervient en amont des difficultés les plus sérieuses, ce qui offre en principe à l’entreprise de meilleures chances de succès).

Le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde produit principalement deux effets :

(i) il interdit à Gaussin de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, en ce compris le principal et les intérêts des emprunts – notamment obligataires - contractés avant l’ouverture de la procédure (ce qui inclut les échéances d’intérêts devenant exigibles postérieurement au jugement d’ouverture), et interrompt ou interdit toute action en justice de la part des créanciers antérieurs, incluant les Investisseurs Obligataires.

(ii) il ouvre une période d’observation (dont la durée initiale est fixée dans la limite de 6 mois, prorogeable dans la limite d’une durée totale de 12 mois) durant laquelle le Gaussin devrait préparer, avec l’aide de l’administrateur judiciaire désigné par le tribunal, un plan de sauvegarde.

Durant la période d’observation, Gaussin demeurera administrée par son dirigeant, poursuivra son activité « normalement », sous réserve de certains actes qui, en raison de leur nature ou de leur importance, seront réservés à l’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire

Dans son jugement d’ouverture de la procédure, le Tribunal désigne un administrateur judiciaire chargé principalement de surveiller ou d’assister le débiteur dans la gestion de l’entreprise, ainsi que d’apporter son concours au débiteur dans la préparation d’un plan de sauvegarde.

En l’occurrence, le Tribunal a désigné la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Charles-Henri Carboni, en qualité d’administrateur judiciaire en lui confiant la mission la moins intrusive dans la gestion de Gaussin, à savoir la mission de surveillance.

Le mandataire judiciaire

Aux termes de son jugement d’ouverture, le Tribunal désigne également un mandataire judiciaire chargé de représenter l’intérêt collectif des créanciers et d’établir l’état du passif de la société sur la base des créances déclarées par les créanciers. A cet effet, le mandataire judiciaire, investi de la mission de vérifier le passif de l’entreprise, établit une liste des créances déclarées qu’il soumet au juge-commissaire avec, pour chacune d’entre elles, une proposition d’admission ou de rejet.

En l’occurrence, le Tribunal a désigné Maître Flavien Marchal en qualité de mandataire judiciaire.

Le juge-commissaire

Désigné au sein du Tribunal, le juge-commissaire est chargé de veiller au bon déroulement de la procédure et à la protection des intérêts de toutes les parties prenantes.

Toute demande de financement effectuée sur notre plateforme fait l’objet d’une analyse en profondeur du dossier qui doit permettre de statuer sur son éligibilité ou non.

Analyse de la documentation  

La première étape de cette analyse consiste à rassembler tous les documents et informations nécessaires à l’étude du dossier : états financiers, organigramme, maîtrise foncière, autorisations administratives, description pédagogique, présentation des impacts, business plans, etc.

Une fois ces éléments réunis, la deuxième étape nous amène à identifier et vérifier l’intégrité de la contrepartie, de son activité et des personnes qui la dirigent, et de s’assurer que :

• l’intégrité du porteur de projet est satisfaisante (pas d’exposition particulière aux risques de criminalité financière, notamment en matière de corruption ou de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme),
• le porteur de projet et les personnes qui le dirigent et/ou les contrôlent ne sont pas impliqués dans d'éventuels litiges et/ou ciblés par des sanctions ou affectés par des controverses, et qu’ils ne constituent pas une source de risque de réputation,
• le projet ne présente pas de situation de conflit d’intérêts, et que le cas échéant Lumo a la capacité de mettre en œuvre un dispositif de gestion de cette situation,

La troisième étape consiste en une analyse spécifique (1) en matière d’impact environnemental et social et (2) en matière sectorielle. Les critères déterminants de ces deux analyses sont :

• le fait que le projet, ou le porteur de projet, s’inscrit dans une tendance sectorielle porteuse, notamment dans la perspective d’accompagner la transition écologique et énergétique de l’économie.
• L’identification et l’appréciation des impacts environnementaux et sociaux positifs (sauf en cas de soupçons d’impacts négatifs non atténués ou non compensés).

La quatrième et dernière étape réside en l’analyse qualitative et quantitative du projet et du porteur de projet, incluant notamment :

• Pour le projet : une analyse des technologies, des matériels, des assurances, du business plan, etc.
• Pour le porteur de projet : une analyse de son organisation, ses marchés, sa stratégie, ses performances financières, etc.

Décision de sélection

Lumo établit ensuite son rapport d’analyse et suit son processus interne de décision de validation d’un dossier qui s’appuie sur un comité de sélection.

Dans le cas d’un accord unanime du comité de sélection, le dossier devient éligible pour être publié sur la plateforme.

La sélection du projet de GAUSSIN SA est la résultante d’une analyse approfondie et rigoureuse soumise à la validation unanime du comité de sélection de LUMO, que les circonstances actuelles ne remettent pas en cause.

A l’instar des autres offres d’investissement présentées par LUMO, le projet de la société GAUSSIN SA a fait l’objet d’une étude autour de 4 axes que sont (i) les risques de vigilance client, de conflit d’intérêt, de corruption et de réputation, (ii) les impacts environnementaux et sociaux, (iii) son inclusion dans la tendance du marché et du secteur et (iv) les performances opérationnelles et financières.

A s’en tenir à cette quatrième partie de l’analyse, l’étude menée par LUMO a conforté la crédibilité du projet de GAUSSIN SA, du fait notamment de son expérience, son actionnariat et de sa solidité financière.

A cet égard, afin de se livrer à une évaluation raisonnable du risque de crédit lié au projet, l’analyse a notamment porté sur les performances financières du groupe, le plan de financement du projet et le business plan, ses derniers comptes consolidés et l’ensemble des données publiques disponibles de cette société cotée.

L’approche conservatrice de l’analyse de LUMO en amont de la sélection se traduit notamment dans les différents risques et points faibles de ce projet dûment recensés et explicités dans la documentation, au nombre desquels un certain nombre de risques opérationnels, le risque de liquidité élevé, la capacité d’autofinancement et le flux de trésorerie disponible (FCFF) négatif, et le risque de refinancement pesant sur la continuité de l’activité de la société.

Ces éléments ne présentaient pour autant aucun risque majeur au moment de la souscription, ou de nature à remettre en cause la viabilité du projet d’investissement de cette société en très forte croissance de chiffre d’affaires depuis 4 ans et dont le retour à la profitabilité devait être atteint en 2023.

Les circonstances actuelles sont en effet dues à des causes différentes.

Nous rappelons en premier lieu que l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société GAUSSIN implique que cette dernière n’était pas en état de cessation des paiements, la situation de trésorerie de la société étant alors positive.

La procédure de sauvegarde est en second lieu la résultante de circonstances nées postérieurement à la souscription de l’investissement, dont l’occurrence n’était alors nullement envisageable, et qui ont surpris tous les acteurs, à savoir des difficultés de gouvernance nées d’un conflit avec le Directeur Général de la filiale METALLIANCE qui a unilatéralement sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde rendant exigible une créance envers sa société mère.

Nous confirmons en conséquence que l’offre, soumise au risque inhérent à ce type d’investissement ainsi qu’aux risques identifiés propres au projet de l’émetteur, était la résultante d’un processus de sélection dont les circonstances récentes ne remettent pas en cause la rigueur et la pertinence.

L’investissement dans des titres non cotées comporte des risques spécifiques :

• Risque de perte totale ou partielle du capital investi ou de non-paiement ou de paiement différé des intérêts dus : si l’Émetteur ne peut pas faire face à ses engagements dans le cadre de cette opération, cela peut se traduire par un non versement d’intérêts ou un non remboursement du capital,
• Risque d’illiquidité : la revente des titres est très incertaine et est limitée par les dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que dans certains cas, par des dispositions précisées dans les termes et conditions de l'offre. Les sommes investies sont bloquées et sont remboursées selon l’échéancier décrit dans les termes et conditions et vous ne pourrez pas réclamer un remboursement anticipé,
• Risque d’absence de valorisation : Lumo ne fournit pas de valorisation du titre dans le cadre d’une cession à un tiers,
• Rang de priorité : le paiement des sommes dues aux obligataires peut être sujette au paiement préalable de sommes dues à d’autres créanciers, un rang de remboursement junior signifie qu’en cas de difficulté financière pour l’Émetteur, les règlements au titre de la présente opération sont d’une priorité supérieure à celle des actionnaires, mais inférieure à celle des autres créanciers (les salariés, l’état, les banques et les fournisseurs)
• Risque de perte d’opportunité et de manque à gagner si une hausse des taux d’intérêts survient pendant la durée de votre investissement ou si l’émetteur décide d’un remboursement anticipé.
• Risque lié à l’activité de l’Émetteur : l’activité de l’Émetteur relève d’un domaine dans lequel la rentabilité est directement liée au succès des projets financés. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des objectifs de l’Émetteur.